질문
이사 전원을 해임하고 전원 새로운 이사를 선출하는 주주총회의사록 인증시 새로 선출된 대표이사가 제출한 주주명부만으로 주주임을 확인하고 인증할 수 있는지 궁금합니다.
답변
이사 전원을 해임하고 전원 새로운 이사를 선출하는 주주총회라도 그 의사록 인증의 절차, 방법은 일반 주주총회의사록 인증과 같습니다. 따라서 주주명부, 법인등기부등본, 정관을 제출 받아 주주총회가 정족수 기준을 충족하여 적법하게 성립하였고, 당해 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인의 촉탁이 있다는 사실을 확인하여 주주총회의사록 인증을 할 수 있습니다.
이사 전원을 해임하는 경우 일반적으로 해임되는 임원진들이 주주총회장소에 출석하지 않는 경우가 많습니다.
이 경우 정관상 규칙에 의하면 주주총회의 의장을 대표이사가 하는 경우가 많으므로 대표이사를 포함한 이사진이 전원 참석하지 않았을 경우 회의진행을 위해서 주주총회에 참석한 주주들이 의장을 선출하여야 합니다.
선출된 의장이 소집통지서에 안내된 안건대로 진행을 하여 이사해임과 선임건을 상정하고 새로 선출된 이사들이 주주총회의사록을 작성하여 공증신청을 하면 됩니다. 물론 이사가 3명 이상일 경우 대표이사는 이사회를 선임된 이사들이 개최하여 선출하고 선출된 대표이사가 주주총회에 대한 진술서와 주주명부를 작성하여 제출하면 됩니다.
이 경우 공증신청을 하기 위해서 필요한 사항들은 다음과 같습니다.
① 먼저 주주총회에 대한 소집절차에 대하여 절차상하자가 없음을 입증하고 소집통지서외에 주주총회에 대한 이사회 결의서를 제출하여야 합니다. 상법상 주주들은 회사에 비치된 의사록의 열람이 가능하기 때문에 열람등사신청을 하시면 됩니다.
② 주주명부는 새로 선임된 대표이사가 제출한 것 이외에 세무서에 신고 된 주주명세서도 제출되어야 하며 만약 새로 선임된 대표이사가 제출한 것과 세무서의 주주명세표가 차이가 있으면 최근의 주주청회의사록을 공증한 공증사무소가 보관하고 있는 주주명부의 등본도 첨부하여야 공증사무소에서 이 3가지를 비교하여 판단할 수 있습니다.
③ 주주총회의사록에 기존의 대표이사를 포함한 이사들이 전부 불참하여 주주들이 의장을 선출하여 진행을 하였다는 것도 의사록에 명시를 하시는 것이 좋을 듯합니다.
질문
이사 전원을 해임하고 전원 새로운 이사를 선출하는 주주총회의사록 인증시 새로 선출된 대표이사가 제출한 주주명부만으로 주주임을 확인하고 인증할 수 있는지 궁금합니다.
답변
이사 전원을 해임하고 전원 새로운 이사를 선출하는 주주총회라도 그 의사록 인증의 절차, 방법은 일반 주주총회의사록 인증과 같습니다. 따라서 주주명부, 법인등기부등본, 정관을 제출 받아 주주총회가 정족수 기준을 충족하여 적법하게 성립하였고, 당해 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인의 촉탁이 있다는 사실을 확인하여 주주총회의사록 인증을 할 수 있습니다.
이사 전원을 해임하는 경우 일반적으로 해임되는 임원진들이 주주총회장소에 출석하지 않는 경우가 많습니다.
이 경우 정관상 규칙에 의하면 주주총회의 의장을 대표이사가 하는 경우가 많으므로 대표이사를 포함한 이사진이 전원 참석하지 않았을 경우 회의진행을 위해서 주주총회에 참석한 주주들이 의장을 선출하여야 합니다.
선출된 의장이 소집통지서에 안내된 안건대로 진행을 하여 이사해임과 선임건을 상정하고 새로 선출된 이사들이 주주총회의사록을 작성하여 공증신청을 하면 됩니다. 물론 이사가 3명 이상일 경우 대표이사는 이사회를 선임된 이사들이 개최하여 선출하고 선출된 대표이사가 주주총회에 대한 진술서와 주주명부를 작성하여 제출하면 됩니다.
이 경우 공증신청을 하기 위해서 필요한 사항들은 다음과 같습니다.
① 먼저 주주총회에 대한 소집절차에 대하여 절차상하자가 없음을 입증하고 소집통지서외에 주주총회에 대한 이사회 결의서를 제출하여야 합니다. 상법상 주주들은 회사에 비치된 의사록의 열람이 가능하기 때문에 열람등사신청을 하시면 됩니다.
② 주주명부는 새로 선임된 대표이사가 제출한 것 이외에 세무서에 신고 된 주주명세서도 제출되어야 하며 만약 새로 선임된 대표이사가 제출한 것과 세무서의 주주명세표가 차이가 있으면 최근의 주주청회의사록을 공증한 공증사무소가 보관하고 있는 주주명부의 등본도 첨부하여야 공증사무소에서 이 3가지를 비교하여 판단할 수 있습니다.
③ 주주총회의사록에 기존의 대표이사를 포함한 이사들이 전부 불참하여 주주들이 의장을 선출하여 진행을 하였다는 것도 의사록에 명시를 하시는 것이 좋을 듯합니다.